地方病院の理事長の夫が亡くなりました。出資持分は妻にどう属するという遺言書も残しています。ところが理事長は理事のうちのA氏が選任されました。多数決とは言うものの、持分をすべて持っている私にならないのは納得できません。
1.ポイント
医療法人は持分の多さが議決権の多さではないのです。親族グループで議決権が過半数になる制度設計をしておきましょう。
2.解説
社団医療法人の組織は、①社員、②社員総会、③理事及び監事（役員）④理事会（役員会）から成り立っています。この組織の中で、①の社員と②の社員総会は、株式会社の組織と異なる部分があります。
まず社員ですが、社団医療法人の社員とは法人の構成員のことを呼んでいます。株式会社でいう株主に相当すると言えます。社団医療法人を構成するのは「人」であり、この構成員である「人」を社員といいます。したがって、社員は自然人でなければならず、したがって株式会社などの営利企業が社員になることはできないとされています。
社員は株主と似ていますが、株式会社の株主は、株式数によって議決権が変わりますが、社団医療法人の社員は、出資持分の金額等にかかわりなく、１人１個の議決権しか有しません。頭数になるということです。
社団医療法人では、出資金額の多寡によって、議決権の割合が変わるわけではなく、あくまでも、社員1人が１個の議決権という頭数での多数決で動いています。また出資持分を持った者が社員になれるわけではなく、出資持分を持たなくても社団医療法人の定款に規定すれば社員になれます。
相続発生を見込んで、理事長存命中に親族を２人入社させておけば過半数を下回ることはなかったはずですが、当初から、社員に自分の味方になる親族以外の第三者を入れないほうがよかったと思われます。
